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에스씨엠생명과학㈜ 코스닥시장 상장 주식 공모청약 안내

■ 청약일: 2020년 06월 08일(월) ~ 09일(화) (2일간)

- 기관투자자 및 일반투자자 2020년 06월 08일(월) ~ 09일(화) (2일간)

■ 1주당 공모가액: 17,000원

■ 공모금액: 30,600,000,000원 (공모주식 1,800,000주)

■ 대표주관회사: 한국투자증권㈜

(홈페이지 www.truefriend.com / 문의전화 1544-5000)

■ 에스씨엠생명과학 주식회사의 기업 IR 자료 및 동영상은 한국IR협의회 홈페이지(www.kirs.or.kr) IR미디어센터에 게시되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

에스씨엠생명과학 주식회사는 다음과 같이 주식을 모집하오니 청약사무취급처(한국투자증권㈜ 본·지점)에 비치된 투자설명서를 검토하신 후에 청약하여 주시기 바랍니다.

1. 발행회사의 상호: 에스씨엠생명과학 주식회사

2. 회사가 발행한 주식의 총수: 9,887,474주 (보통주 9,172,646주, 우선주 714,828주)

3. 1주당 공모가액: 17,000원 (액면가 500원)

4. 공모할 주식에 관한 사항

(1) 주식의 종류: 기명식 보통주

(2) 공모주식수: 1,800,000주

(3) 배정비율

※ 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.

(4) 주식의 청약단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반투자자는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다.
③ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 1인당 최저 청약한도는 10주, 최고청약한도는 10,000주(단, 우대고객의 경우 20,000주(200%), 최고우대고객의 경우 30,000주(300%)까지 가능하며, 온라인 전용 고객의 경우 5,000주(50%)까지 청약 가능)입니다. 청약단위는 투자설명서를 참조하시기 바랍니다.
④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도 1,480,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(5) 청약증거금

① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

② 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%, 일반투자자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

(6) 청약증거금의 대체

일반투자자 청약증거금은 주금납입기일(2020년 06월 11일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2020년 06월 11일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 06월 11일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2020년 06월 11일)에 주금납입금으로 대체됩니다.

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(7) 청약 및 배정방법

한국투자증권㈜ 본·지점에 비치되어 있는 에스씨엠생명과학㈜ 투자설명서 참조

(8) 청약사무취급처

① 일반청약자: 한국투자증권㈜ 본·지점

② 기관투자자: 한국투자증권㈜ 본·지점

③ 청약결과 배정공고 및 초과(미달)청약증거금 환불(추가납입) 통지

2020년 06월 11일(목) 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(9) 초과청약증거금 환불일

2020년 06월 11일(목)

(10) 납입기일

2020년 06월 11일(목)

(11) 납입은행

우리은행 인천항금융센터 지점

(12) 주권교부예정일

청약결과 주식배정 확정 시 대표주관회사가 공고합니다.

(13) 주권교부장소

각 해당 청약사무 취급처에서 교부합니다. 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 "전자증권법"이라 한다)이 2019년 09월 16일부로 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장주식에 대한 실물주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다. 따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.

(14) 상장예정일

2020년 06월 17일(수)

(15) 투자위험요소

① 사업위험

가. 신약개발 사업 고유 특성에 따른 위험

당사는 고유 원천기술인 '층분리배양법'을 기반으로 줄기세포치료제를 개발하여 생산ㆍ판매하는 것을 주요 사업으로 하는 바이오 벤처기업입니다. 신약개발은 후보물질의 발굴에서부터 완제의약품의 시장 판매까지 통상적으로 10년 이상의 긴 시간과 막대한 개발자금이 소요되며, 개발 과정에서 임상시험을 통하여 의약품의 안전성과 효능을 충분히 입증하여야 합니다. 일반적으로 임상 1상 단계에 있는 신약 파이프라인 10개 중 단 1개만이 최종적으로 품목허가를 받아 시장에 출시될 정도로 신약개발 사업은 고난이도와 높은 개발 위험을 갖고 있으며, 사업 고유의 특성상 전임상 단계에서 의약품의 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고, 임상시험 단계에서 예상치 못한 부작용 발생, 효능 입증 실패 등으로 치료제 개발에 실패할 위험이 존재합니다. 이러한 위험은 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 코로나19로 인한 경기 침체 및 주식시장 변동 위험

코로나19는 2019년 12월 중국 우한에서 처음 발생한 이후 중국 전역과 전 세계로 확산된 새로운 유형의 코로나바이러스에 의한 호흡기 감염질환으로, WHO는 2020년 03월 11일 홍콩독감, 신종플루에 이어 사상 세 번째로 코로나19로 인한 '세계적 대유행'(Pandemic)을 선포하였습니다. 코로나19의 확산은 관광, 금융, 에너지, 식품 등 광범위한 경제활동에 영향을 미치고 있어, 글로벌 경제 성장에 부정적인 영향을 입힐 것으로 예상되고 있습니다. 국내 경제에도 코로나19 확산의 영향이 크게 작용하고 있으며, 2020년 04월 29일 통계청이 발표한 '2020년 3월 산업활동동향'에 따르면 2020년 1분기 생산ㆍ소비ㆍ투자와 관련된 지표가 전분기 대비 마이너스(-)를 기록하는 등 실물경제가 위축되었습니다. 금융시장 또한 충격을 받아 주가지수는 하락과 상승을 번갈아 기록하면서 주식시장의 변동성이 매우 커졌습니다. 정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위해 다양한 통화정책 및 재정정책을 펼쳐 경기가 안정되도록 지속적으로 노력하고 있으나, 코로나19의 진정세가 예상보다 더뎌 전 세계적인 경기 침체가 지속될 시 정부의 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 더욱 악화될 가능성이 여전히 존재합니다. 당사가 진행 중인 임상시험 환자 모집이 어려워지거나, 추진 중인 사업화(기술이전 계약 등)가 원활하게 이루어지지 못할 경우, 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 주식시장의 변동성이 커진 상황 속에서 금번 공모 이후 당사 주가 또한 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 투자 판단 시 유의하시기 바랍니다.

다. 줄기세포치료제 시장 성장 지체 위험

당사는 신약개발에 있어 바이오의약품, 그 중에서도 줄기세포치료제를 중심으로 연구개발을 진행해오고 있습니다. 바이오의약품은 기본적으로 인간의 몸에 있는 물질과 동일 또는 유사한 물질로 만들어지기 때문에 기존의 화학합성의약품과 비교하여 부작용은 적은 반면, 희귀ㆍ난치성 질환 등 기존 화학합성의약품이 치료하지 못했던 질환의 치료를 가능하게 해주고 있습니다. 이러한 측면에 기인하여 바이오의약품 시장은 높은 성장세를 나타내고 있으며, 그 중에서도 줄기세포치료제는 차세대 바이오의약품으로서 전 세계적으로 품목허가를 받은 줄기세포치료제는 7개에 불과할 정도로 성장 가능성이 높은 치료제 분야입니다. 당사는 줄기세포치료제 개발에 역량을 집중하고 있는 회사로서 전방시장인 바이오의약품 시장의 성장은 당사에 긍정적으로 작용할 수 있으나, 줄기세포치료제는 일반적으로 치료비용이 높고 의사 및 환자 사이에서 보수적인 인식이 존재하여 대중적인 치료제로서 자리잡지 못하고 있습니다. 이처럼 줄기세포치료제 시장은 높은 성장 가능성이 있지만, 향후 다양한 변수로 인해 줄기세포치료제 시장의 성장이 예상과 달리 지체될 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 정부 정책 및 규제에 따른 위험

당사가 영위하고 있는 신약개발 사업은 긴 투자기간과 높은 위험을 수반하지만, 개발에 성공할 경우 막대한 가치 창출이 가능하며, 신약개발을 통해 국민들에게 양질의 의약품을 공급할 수 있다는 공공적 가치도 달성 가능합니다. 또한 양질의 일자리 창출에 크게 기여할 수 있는 긍정적인 측면 등이 존재합니다. 차세대 바이오의약품인 줄기세포치료제는 새롭게 성장하는 분야로, 그 동안 부재하던 관련 규제가 점차 신설되고 있는 추세입니다. 최근 첨단재생의료 분야 성장 촉진을 위한 특별법이 국회를 통과하여 2020년 중 시행될 예정이나, 여전히 제약산업에 대한 규제 장벽이 높고, 사회적으로 줄기세포치료제에 대한 부정적 의견이 존재하는 상황입니다. 이에 따라 산업 성장 촉진을 위한 법 제ㆍ개정 과정에 차질이 발생할 수 있으며, 향후 정치적 요인에 따른 정책 기조가 줄기세포치료제에 대하여 부정적으로 변화할 경우 당사의 사업성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 경쟁 심화 위험

당사는 주로 미충족 수요(Unmet Needs)가 높은 희귀 질환을 대상으로 치료제를 개발하고 있기 때문에 경쟁회사의 치료제가 없거나 적은 편이며, 국내외 신약개발 회사들은 시장 선점을 위해 고부부가치로 주목 받고 있는 희귀의약품 시장에 뛰어들고 있는 상황입니다. 이는 시장규모 대비 과당경쟁을 유발하는 요인으로 작용할 수 있으며, 타사에서 당사가 목표로 하는 질환 관련 치료제 개발에 성공하는 등 경쟁이 지속적으로 심화될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 시장 규모 위험

당사는 만성 이식편대숙주질환, 급성 췌장염, 중등증-중증 아토피피부염, 간경변 등 희귀ㆍ난치성 질환 치료제를 개발하고 있습니다. 희귀의약품 시장은 높은 미충족 수요(Unmet Needs)와 성장 가능성에도 불구하고 아직 절대적인 시장규모는 작은 상황이며, 특히 당사가 목표로 하고 있는 적응증은 유병 환자의 수가 매우 적은 편입니다. 따라서 희귀의약품 개발이라는 높은 의학적 성과를 달성하고, 의사와 환자에게 질환의 근본적 치료 가능성을 제시함으로써 사회적 편익을 증대시킬 수 있음에도 불구하고 당사의 성장성은 부정적인 영향을 받을 가능성이 존재합니다.

사. 가격 경쟁력 위험

당사가 개발하고 있는 줄기세포치료제는 희귀ㆍ난치성 질환이라는 수요 특성과 제조 과정 특성상 세포 배양 과정에 있어 시간과 비용이 일반 합성의약품에 비하여 상대적으로 더 많이 소요됨에 따라 완제의약품 가격이 일반 치료제 대비 높을 수밖에 없습니다. 환자의 부담을 완화하기 위해 품목허가 및 제품 출시 후 보험급여 등재를 추진할 계획이나, 오랜 시간이 소요되거나 보험급여 등재에 실패할 수 있으며, 보험급여를 적용을 받기 전까지 경쟁 치료제 대비 가격 경쟁력에서 열위에 있을 수 있습니다.

아. 사업 관련 규제 미준수에 따른 위험

당사는 줄기세포치료제 연구개발을 주요 사업으로 영위하고 있으나, 치료제의 품목허가 및 제품 출시 이후에는 완제의약품 제조 및 판매까지 수행할 예정입니다. 의약품의 개발, 시판, 제조 및 안전 관리, 약가의 등재는 모두 관련 규정을 준수하여 진행되므로 회사는 지속적으로 관련 규정을 확인ㆍ준수해야 하며, 규제 미준수 시 과징금 처분, 영업 정지 등의 제재로 인해 영업활동에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 향후 보험 약가 등재 이후에 정부의 정책에 의해 치료제의 단가가 인하되는 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 신규 플랫폼 기술 출현에 따른 위험

당사는 대부분의 줄기세포치료제 개발회사들이 사용하고 있는 중간엽줄기세포 분리방법인 농도구배원심분리법(GCM)의 한계점들을 보완하고자 고순도ㆍ고효능 줄기세포 분리를 위한 플랫폼 기술인 층분리배양법(SCM)을 개발하였습니다. 층분리배양법으로 분리, 배양되고 최종 선별된 줄기세포들은 적은 수의 세포로도 우수한 치료 효능을 기대할 수 있고, 이는 치료비용을 낮춰 가격 경쟁력을 높여주는 요소로 작용할 수 있습니다. 당사는 층분리배양법을 바탕으로 다수의 파이프라인을 확보하고, 고순도ㆍ고효능의 치료제를 개발하여 희귀ㆍ난치성 질환에 대한 미충족 수요를 충족하고자 노력을 다하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 플랫폼 기술과 차별화되고 우수한 치료 효능을 이끌어낼 수 있는 신규 플랫폼 기술이 출현할 경우, 당사는 치료제의 효능, 대량생산 효율성, 가격 등의 측면에서 경쟁력을 잃게 될 수도 있으며, 당사의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

② 회사위험

가. 기술성장기업 특례 적용에 따른 관리종목 지정 위험

당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받아 A등급 이상을 취득하여 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술 특례상장)입니다. 통상 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사 또한 설립 이후 지속적인 영업손실을 기록하고 있으나, 개발 중인 치료제 파이프라인의 기술이전 및 개발 후 직접 생산ㆍ판매 사업모델을 구축하여 향후 수익성 제고를 위해 노력을 다하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 임상시험 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서  관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후(매출액 요건은 2025년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2023년부터 적용)에 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다.

나. 임상시험 및 매출 계획 지연 위험

당사는 원천 플랫폼 기술인 층분리배양법을 기반으로 줄기세포치료제를 개발하고 있습니다. 현재 만성 이식편대숙주질환, 급성 췌장염, 중등증-중증 아토피피부염에 대한 임상시험을 진행하고 있으며, 이 외에도 전이성 신장암, 척수소뇌성 실조증, w급성 호흡곤란 증후군, 간경변 등 난치성 질환으로 치료제 개발을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 치료제 개발과 더불어 국내외 제약사와 기술이전을 통해 임상시험 및 연구개발 자금을 확보하는 사업모델을 갖추고 있으며, 2018년 이후 2건의 기술이전 계약을 체결한 바 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 당사가 보유하고 있는 파이프라인의 임상시험이 지연되거나 공동 연구개발에 실패하는 경우, 당사가 체결하였거나 체결할 기술이전 계약에 따른 마일스톤 수취 지연, 품목허가 및 출시 지연에 따른 제품 생산ㆍ판매 지연 등으로 인해 당사의 매출 계획 또한 지연되거나 무산될 가능성이 존재합니다. 이에 따라 당사의 영업활동 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

다. 기술 개발 및 기술이전 계약 해지 위험

당사는 2018년 이후 증권신고서 제출일 현재까지 짧은 시간 동안 2건의 기술이전 계약을 체결하였을 뿐만 아니라, 지속적으로 국내외 기업 및 연구기관들과 파트너쉽에 대한 논의를 진행하고 있습니다. 당사는 개발 중인 파이프라인을 파트너사에게 기술이전함으로써 수익을 확보하고 있으며, 기술이전 매출은 Upfront(선급 계약금), Milestone(단계별 기술료) 및 Royalty(제품 출시 후 매출에 따른 수수료)의 형태로 발생할 예정입니다. 이에 따라 파트너사와의 관계는 당사가 사업을 영위함에 있어 매우 중요한 요소입니다. 따라서 기술이전 계약 파트너사의 제품 개발에 대한 정책 변경이나 제반여건 변동, 당사의 임상시험 실패 등 예상치 못한 상황이 발생하여 기술이전 계약이 파기될 경우, 계획된 기술이전 매출이 감소하여 당사의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 척수소뇌성 실조증, 전이성 신장암 치료제 등을 License-in 계약 체결을 통해 외부로부터 도입할 계획을 갖고 있으며, 신규 파이프라인을 도입하여 개발 및 출시에 성공할 경우 선급 계약금, 단계별 기술료 및 제품 판매수익의 일정 부분을 Licensor에게 지급할 의무가 발생할 수 있습니다. 뿐만 아니라 당사가 인하대학교 산학협력단과 체결한 특허양수도 계약에 따라 특허기술 기반 제품이 최초 출시될 경우 각 제품별로 개발성공금과 경상기술료를 지급해야 하기 때문에 이와 같은 수익 배분의무는 당사의 향후 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 낮은 인지도에 따른 기술이전 실패 위험

당사는 국내외 제약사를 대상으로 2건의 기술이전 계약을 체결한 바 있습니다. 하지만 당사는 국내 바이오 벤처기업으로서 여전히 글로벌 제약시장에서의 인지도는 낮은 상황이며, 이로 인하여 향후 신규 기술이전 계약 체결 등에 어려움을 겪을 수 있습니다.

마. 연구개발인력 이탈 위험

당사가 영위하는 사업은 원활한 임상시험과 줄기세포치료제 생산을 위한 구체적인 노하우를 터득한 전문인력 등 인적 자원에 대한 의존도가 높은 사업입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 전체 임직원 57명 중 39명인 약 68%가 연구개발인력으로 구성되어 있으며, 이는 당사의 핵심 경쟁력이 기술력에 있음을 보여주는 지표입니다. 당사는 우수 연구개발인력 확보 및 기존 인력 이탈 최소화를 위해 주식매수선택권 부여, 합리적 보상체계를 마련하고 있으나, 불가피하게 연구개발인력의 유출이 발생할 경우 당사의 사업 수행 및 연구개발 활동에 차질이 발생하여 당사의 영업활동 및 지속적인 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 핵심 원천기술 유출 및 지적재산권 관리 위험

당사는 플랫폼 원천기술 기반 신약개발 기업으로, 기술 노하우 및 지적재산권은 사업을 영위하는 데 있어 큰 비중을 차지하고 있는 핵심사안입니다. 이러한 중요성을 인지하고 있음에 따라 당사는 지적재산권을 통하여 당사 핵심기술 및 제품에 대한 권리를 보호할 수 있는 방안을 마련하고자 심혈을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 당사의 핵심 원천기술과 노하우 등에 대한 유출이 발생할 경우에는 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 수익성 및 성장성에 제약 요소로 작용할 수 있습니다. 또한 출원된 특허의 등록이 거절되거나 예상치 못한 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 경우, 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 연구개발비 증가에 따른 재무안정성 악화 위험

당사는 층분리배양법 플랫폼 기술을 기반으로 줄기세포치료제를 개발하여 국내외 제약사에 기술이전하고, 생산ㆍ판매하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 지속적인 영업손실과 당기순손실을 시현하고 있는데, 이는 높은 판관비 비중과 증가하는 연구개발비에 기인합니다. 당사의 연구개발비는 파이프라인 연구개발 진척에 따라 후보물질 발굴, 비임상, 임상 1상, 임상 2상 등 다양한 단계에서 지출되고 있습니다. 여러 개의 파이프라인이 비슷한 시기에 임상에 진입하는 경우, 지속적인 연구개발을 통한 새로운 파이프라인 확보 시 연구개발비가 급증할 가능성이 존재합니다. 따라서 연구개발비 투입이 기술이전 성공 및 제품화로 이루어지지 못할 경우, 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 또한 현재 추정치 대비 연구개발비가 크게 증가하거나 추정 수익 대비 실제 수익이 적을 경우 주주배정, 제3자배정 유상증자 등을 통한 신규 자금조달이 이루어질 수 있으며, 해당 시점에서의 당사의 주주는 추가 자금 출연 부담이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 지분 희석으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

아. 정부 연구개발 과제 수임 실패에 따른 위험

당사는 설립 이후 다수의 정부 출연 연구개발 과제를 성공적으로 수행 완료하였거나 수행 중에 있습니다. 현재까지 당사가 정부 출연 연구개발 과제를 통하여 사용한 정부지원금이 당사가 지출한 비용의 상당 부분을 차지하여 왔습니다. 따라서 향후 정부 과제의 추가 수임에 실패할 경우 비용 부담 증가로 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다.

자. 경영권 확보 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 송순욱 부사장은 발행주식총수의 21.96%(공모 후 지분율 18.49%)를 보유하고 있습니다. 특수관계인 3인의 보유 지분을 합하면 31.16%(공모 후 지분율 26.24%)로 다소 낮은 지분을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 이에 따라 추가 증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소할 경우, 향후 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 기관투자자 보유주식이 특정 주주에게 집중적으로 양도되거나, 보호예수 기간 종료 후 최대주주 및 특수관계인이 주식을 매각할 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다.

차. 소요자금 증가 위험

당사는 이번 공모로 유입되는 자금 중 발행제비용을 제한 순수입금을 당사의 연구개발비, 운영자금, 미국 조인트벤처 투자금 및 시설자금으로 사용할 계획입니다. 또한 2018년 이후 기관투자자들로부터 조달한 약 501억원의 자금 중, 2020년 1분기말 기준 약 185억원의 현금 및 현금성자산을 투자 유치 당시 자금의 사용목적대로 연구개발 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. 하지만 실제 연구개발비, 운영자금 등에 필요한 자금은 당사의 계획보다 증가할 수 있으며, 실제 자금 투여에도 불구하고 당초 예상했던 목표가 달성되지 않을 수 있습니다. 이러한 경우 당사의 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

카. 관계회사 영업실적 악화 위험

당사는 세포치료제 개발, CDMO 등을 주요 사업으로 영위하는 CoImmune, Inc.의 지분을 32.51% 확보하여 관계회사로 두고 있습니다. 코이뮨은 자체 보유 cGMP 시설에서 북미와 유럽시장에 필요한 임상시험용 줄기세포치료제 생산과 상용화를 준비하고 있으며, 수지상세포를 이용한 면역 항암 백신 세포치료제 미국 2b상 임상시험을 2020년 2월에 개시하였습니다. 또한 코이뮨의 100% 자회사인 CoImmune CAR-CIK가 이탈리아 바이오 기업인 Formula Pharmaceuticals를 인수합병하여 급성 림프구성 백혈병 치료제 'CAR-CIK'를 새로운 신약 후보물질(파이프라인)로 확보하였습니다. 향후 제약ㆍ바이오 업계의 신약 개발에 대한 투자가 위축될 경우 코이뮨의 자체적인 자금 확보가 어려울 수 있으며, 이에 따른 세포치료제 생산 감소 및 임상시험 지연으로 인해 영업실적이 악화될 수 있습니다. 그리고 관계회사의 실적 악화는 지분법 적용으로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

③ 기타위험

가. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

나. 기술성장기업(기술 특례상장) 상장요건 적용 위험

당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받아 A등급 이상을 취득하여 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술 특례상장)입니다. 통상 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사 또한 설립 이후 지속적인 영업손실을 기록하고 있으나, 개발 중인 치료제 파이프라인의 기술이전 및 개발 후 직접 생산ㆍ판매 사업모델을 구축하여 향후 수익성 제고를 위해 노력을 다하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 임상시험 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

다. 환매청구권 미존재 위험

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」상 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

라. 상장 후 매도가능물량으로 인한 위험

상장 직후 공모주식을 포함하여 당사 발행주식총수의 37.57%에 해당하는 4,411,530주가 유통가능물량입니다. 상장 후 1개월 후에는 발행주식총수의 68.28%에 해당하는 8,017,394주, 상장 후 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분을 포함한 당사 발행주식총수의 68.74%에 해당하는 8,071,394주가 유통 가능합니다. 이와 같은 매도가능물량의 단기간 내 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 최대주주등 및 전략적 투자자(Duopharma, 한독)의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

마. 상장주선인의 당사 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험

당사의 상장주선인인 한국투자증권㈜는 2018년 07월 13일, 2018년 08월 04일 두 차례의 유상증자를 통해 당사의 주식을 주당 14,440원에 138,508주(공모 전 1.40% / 공모 후 1.18%) 취득한 사실이 존재합니다. 상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 한국투자증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

바. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험

당사는 설립 이후 8차례에 걸쳐 총 1,174,894주의 주식매수선택권을 임직원 등에게 부여하였고, 이는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수의 11.88%(공모 후 10.01%)입니다. 주식매수선택권 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우, 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 공모가액 산출 관련 위험

당사는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제31항 제2호에 의한 기술성장기업으로, 상장예비심사 외형요건 중 경영성과 및 시장평가 등 요건을 면제 받았습니다. 또한 공모가액 산출 시 최근 사업연도 또는 분ㆍ반기 경영실적을 적용하는 일반적인 신규상장기업과는 달리 당사의 2023년 추정 당기순이익을 연 25%의 할인율로 할인한 2019년 말 현가를 적용하였습니다. 2023년 추정 당기순이익은 당사가 자체적으로 추정한 실적이므로 향후 이를 달성하지 못할 가능성이 있으며, 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 급증하는 매출은 증권신고서 제출일 현재 당사의 매출구조와 매우 상이할 수 있으며, 당사가 제시한 (추정)손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 당사의 과거 영업실적 추이와의 연속성 및 연관성이 적습니다. 연 할인율 25%가 이러한 불확실성을 완벽하게 반영하는 것은 아님에 유의하시기 바랍니다.

아. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 유사회사 선정의 부적합 가능성

당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

차. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

카. 공모주식수 변경 위험

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

타. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험

코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가격에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다.

파. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험

금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

하. 증권신고서 정정 위험

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.

거. 미래예측진술에 대한 위험

본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

너. 재무상황 변동 위험

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2020년도 1분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유념하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

더. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

러. 집단 소송으로 인한 소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

머. 주가의 일일 가격제한폭 변경

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

버. 투자설명서 교부

2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.