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존경하는 에스씨엠생명과학㈜ 주주 여러분,

본 주주서한의 목적은 당사가 보내드리는 주주서한을 통해 경영권 분쟁과 관련하여 사실과 다른 부분을 바로잡아

주주분들께서 의결권을 행사하는 과정에서 혼란이 발생하지 않도록 하기 위한 것입니다. 

1. 현 경영진은 직무대행 직함유지나 경영권 분쟁을 시도할 수 없습니다.

현 경영진(오형남 대표이사 직무대행, 이종철 이사)은 경영권을 위협하거나 분쟁을 시도할 지분을 보유하고 있지 않으며, 이사회를 조정하기 위하여, 이사들을 규합하는 행위를 시도한 바 없습니다. 이는 이사회 모든 이사들이 증언하실 수 있는 사실입니다. 즉, 현 경영진은 직무대행 직함유지나 경영권 분쟁을 시도할 법률적 위치에 있지 않으며, 시도 또한 이루어지지 않았습니다. 

오히려, 최대주주의 M&A 시도에 따라 사임하는 이사들에게 사임을 재고해 달라고 3월 15일 모든 이사와 감사에게 이메일을 통해 요청드렸으며, 회사와 이사회의 법률적 위험을 줄이기 위해 필요한 조치를 취한 바 있습니다. 따라서, 현 경영진은 ‘대표이사 직무대행’ 직함 유지를 위한 행동을 하거나 비용을 집행할 이유가 없으며, 주주분들이 투자한 줄기세포 분리 원천기술의 사업화를 성공적으로 추진하기 위해 성실히 회사를 운영해 왔습니다. 

2. 회사 신뢰도에 결정적 타격을 주는 이번 일의 시작은 최대주주의 경영권 매각입니다.

주가와 회사의 신뢰도에 중대한 영향을 미치는 본 사건은 현 경영진이 시작한 것이 아니며, 경영 정상화가 최초의 목표도 아니었습니다. 최대주주가 단독적으로 주식매각을 시도한 후, 경영권 매각이 동반되어야만 매각이 가능하다는 사실을 인지한 이후, 2024년 1월부터 본격적인 행보를 시작한 것이 본 사건의 시작점입니다. 

경영권은 개인적 권리가 아니며, 이사회 이사들의 개별적인 결정에 의해 매각이 가능합니다. 경영권 매각을 시도할 수 있는 사람은 창업주의 배우자이자, 이사회 등기이사인 최대주주에게만 있습니다. 최대주주가 경영권 매각을 통해 경영권 프리미엄을 더 받으려고 한다는 사실은 2월 23일 보도자료를 통해 공표되었으며, 회사를 방문한 이사회 등기이사에게도 관련 사실을 전달받으면서, 회사 임직원들은 심리적으로 고통이 발생하였습니다.

최대주주의 경영권 매각추진 사항을 일자 별로 정리하여 주주분들께 알려드리며, 이를 통해 얼마나 많은 준비를 했는지 파악하실 수 있을 것입니다. 이러한 외부의 법률적 압박 아래에서, 회사는 진실로 대응 과정에서 많은 부담을 감수해야 했습니다. 또한, 최대주주는 M&A 보도 기사가 공개된 이후에도 자신은 매각을 추진한 적이 없다고 주장했습니다. 이러한 과정속에서, 현 경영진은 5월 22일 정기 이사회에서 최대주주의 매각 요청을, 최종적으로 반대했기 때문에, 그 이후로는 법률상 책임으로 수용할 수 없었습니다.

(관련 증빙과 사실확인이 된 사항임) 

3. 현 경영진은 과도한 비용지출, 천문학적인 법률비용을 쓰지 않습니다.

과도한 비용지출에 대한 최대주주 주장의 근거는 없습니다. 주주분들께서 관련 자료를 확보하여 문의주시면 회사에서 직접 답변 드리겠습니다. 천문학적인 법률비용이 지출되었다는 주장 또한 근거가 없는 주장입니다. 일반적으로, 현 경영진의 법적 상황을 고려할 때 천문학적인 법률비용을 지불할 여지가 없다는 것을 경영권 분쟁을 담당하는 법무법인은 잘 알고 있습니다. 현 경영진이 아닌 회사를 상대로 제기된 소송과 관련하여, 계약서 및 법적 근거에 따라 비용이 지급되었습니다. 

이와 같이, 근거 없는 주장들이 제기되면서, 서로의 신뢰를 떨어뜨리는 경영권 분쟁의 프레임 전략이 사용되고 있으며, 이는 현 주주분들의 합리적인 판단기준을 흐리게 할 수 있는 사항입니다. 현 경영진은 주주분들의 전화나 이메일에 직접 답변을 드리고 있기 때문에, 이러한 프레임 전략이 의결권을 행사하시는데 최종적으로 효과를 발휘하지 않을 것이라고 판단합니다. 

4. 지금은 기관투자자 확보가 가장 시급합니다.

국내 기관투자자들의 바이오 상장기업에 대한 주식매수세가 크게 감소하였습니다. 국내 기관투자자들이 요구하는 사항은 대형 회계법인을 통한 높은 품질의 회계감사를 받아 적정의견을 받는 것과 ‘세계화’와 ‘상용화’ 사업모델을 추진하여 자생적으로 생존할 수 있는 사업모델을 갖추는 것이었습니다. 이러한 요건을 충족해야 기관투자자 매수유입이 가능하며, 중장기적으로 주가상승이 가능하다는 결론을 내렸습니다. 이제 기관투자자들은 치료제 생산/판매로만 생존하려는 바이오 상장기업에는 투자할 의사가 없다는 것을 알게 되었습니다. 

또한, 현 경영진은 2023년 하반기에, 국내 시가총액 상위 바이오 상장기업의 대표이사와 대면미팅을 요청하여 국내 바이오 시장의 현황과 해외 기술이전의 어려움 등을 직접 확인하였습니다. 그들 역시 해외 바이오 시장에서 국내 바이오 시장에 대한 평가절하가 예상보다 훨씬 심각하다는 점을 체감했으며, 해외 바이오 산업의 Inner circle로 진입하는 것은 단순한 관계만으로 이루어지지 않는다는 사실을 명확히 하였습니다.

이에 따라 현 경영진은 중간엽 줄기세포와 관련된 글로벌 연구 네트워크, 중간엽 줄기세포 치료제에 대한 임상 파이프라인을 보유한 해외 상장기업, 중간엽 줄기세포에 투자를 수행한 글로벌 투자회사, 당사 임상 파이프라인과 경쟁관계에 있는 글로벌 제약회사들과 관련된 임원 정보들, 개별 사업모델, 국가별 규제 네트워크 등을 모두 분석하였습니다. 

이를 통하여, 2022년 하반기부터 침체된 글로벌 바이오 투자수요가 장기간 회복되지 못하면서, “치료제 승인” 이슈로 재무적 성과를 창출하지 못하여 파산하는 세포·유전자치료제 기업들이 증가하고 있음을 확인하였습니다. 반면, 치료제 생산을 위한 원재료를 공급하거나 위탁생산(CMO, CDMO) 하는 기업들은 우수한 재무성과와 자금력을 확보하는 경향이 나타나고 있다는 것을 알게 되었습니다. 

 또한, 중간엽 줄기세포 치료제도 치료제 승인에 대한 위험을 해결하지 못할 경우, 기업의 성장 가능성이 제한적이라는 결론에 도달했습니다. 여기에 회사는 미국 규제 네트워크를 분석하면서, 중간엽 줄기세포에 대한 승인에 많은 영향을 미치는 네트워크를 확인하였으며, 핵심인물(Key person)들에게 당사의 원천기술•연구•임상 데이터를 제공하여 2024년 5월 미팅을 진행하였습니다. 이 미팅을 통하여, 2023년 3분기부터 준비한 당사의 원천기술을 활용한 중간엽 줄기세포 판매 사업모델의 타당성을 확인하고, 지지를 받았습니다. 

이에 따라 현 경영진은, 지속적인 분석을 진행하면서, 신속한 수익 창출을 위해서는 당사 세포 제조기술의 ‘규제 충족여부’와 더불어, 공동으로 대량 판매할 권위있는 글로벌 ‘바이오 클러스터와의 연계’가 핵심사항임을 파악하였습니다. 이를 구체화하기 위해, 2024년 9월 25일 미국에서 대형 바이오 클러스터와 추가 미팅을 진행할 예정입니다. 

아울러, 글로벌 차원으로 특허 받은 물질과 당사 원천기술로 생산된 고순도•고효능 줄기세포에서 창출되는 원재료를 기반으로 한 코스메틱 사업이 2024년도부터 클러스터 차원의 규모로 확장되고 있습니다. 일본, 말레이시아, 홍콩, 베트남, 호주, 중국 전역에 판매에 대한 계약이 체결되면서 국가별 진입프로세스가 완료가 된 지역부터 판매가 진행되고 있습니다. 하반기부터 본격화되는 코스메틱 매출 대해서도 임시주주총회전까지 회사 홈페이지 공지사항과 회사 공식 유튜브에 지속적으로 알려드리겠습니다. 현 경영진은 바이오 상장기업들의 시행착오를 면밀히 분석하였고 중간엽 줄기세포 시장의 제약성을 실질적으로 체감하였기 때문에, 위와 같은 추진전략을 수립하여 진행하고 있습니다. 따라서, 현 경영진은 충분한 검토와 확인절차 없이 발표되는 계획은 없음을 말씀드립니다. (하단 QR 코드 참조)

5. 의결권 위임은 마지막까지 모든 것을 보시고 결정하십시오.

2024년 2월 기말감사시기에 최대주주가 추진하는 M&A가 언론에 공개되었으며, 7월 반기검토시기에 경영권 분쟁소송이 제기되었습니다. 이 과정에서 회계감사의견에 부정적인 영향을 미쳐, 적정의견을 받지 못할 경우 회사는 관리종목으로 지정될 위험이 있음에도 주가하락을 제일 걱정하던 최대주주는 강행하였습니다. 이러한 상황에서, 에스씨엠생명과학㈜이라는 귀한 그릇에 누가 흠집을 내고 있는 것인지 그렇다면 그 흠집은 누구를 위한 것인지 주주분들께서 꼭 고려해 주시길 바랍니다. 

금융투자기관은 당사를 지속적으로 모니터링하고 있으며, 반기검토에서 적정의견을 받아 투자가능성에 대한 기회를 열어 놓고 있다는 의견을 받고 있습니다. 현 경영진은 5월 22일 정기이사회에서 우수한 투자자 네트워크와 기업 네트워크를 가진 기관과 함께 자금조달 기준을 마련하여 공개적으로 자금조달을 진행하자고 제안을 하였지만 받아들여지지 않았습니다. 그래서 이번 임시주주총회의 결과에 따라서, 주주분들의 의사결정이 자금조달 기회를 창출하는데 결정적인 역할을 하게 되며, 어느 한 쪽을 선택한다고 해서, 자금조달을 못하게 되는 것이 아니라, 어떻게 조달하게 될 것인가를 결정하시는 겁니다. 

현 경영진은 경영권 유지나 역량을 주장하는 것이 아닙니다. 주주분들께서 투자하신 회사가 글로벌 사업화 모델을 가지고 우수한 네트워크를 가진 기관과 연계하여 사업화를 적극적으로 추진할 수 있는 전략적 투자자를 확보할 수 있는 기회를 놓치지 말아야 한다는 점을 강조하고자 합니다. 주주 여러분께서는 신중히 검토해 주시길 바랍니다.  

최근 의결권 위임기관의 방문으로 불편을 호소하시는 주주분들께서 연락을 회사로 주고 계십니다. 이번 임시주주총회는 최대주주가 직접 개최하기 때문에, 회사는 결과를 기다리는 수밖에 없습니다. 주주 문의사항으로, 주주총회 결과에 대한 정당성에 대해서도 다른 의견을 제시한 주주분들께서 결과에 대한 확인절차를 요청할 수도 있다는 것에 대해서, 회사가 법률적으로 대응할 수 있는 방안을 찾고 있습니다.

임시주주총회 참여방식에 대한 설명요청 문의들 또한, 오고 있습니다. 현재 공시된 내용에 따르면, 직접적인 권리행사방식으로는 전자투표는 불가능하며, 주주총회 장소에 직접 방문하여 투표하는 방법만 가능합니다. 간접적인 권리행사방식으로는 전자위임장, 위임장 교부(직접 방문, 우편 또는 모사전송, 전자우편) 방법이 있습니다. 마지막으로, 소극적인 권리행사방식은 미참여입니다. 또한, 이미 찬반을 표시하여 위임한 의결권도 임시주주총회전까지 철회하고 변경할 수 있습니다.

참고로, GVHD 임상 2상 결과에 대한 문의도 받고 있습니다. 다만, 임상 결과는 공시를 통해서만 발표가 가능합니다. 현재, 임상데이터의 수집 후 통계분석이 진행중이며, 이중맹검 임상시험으로 진행하였기 때문에 분석이 완료되기 전까지는 연구에 참여했던 연구담당자조차 분석결과를 알 수 없고, 경영진 또한 마찬가지입니다. 또한 연휴기간이 중복적으로 발생하여 분석결과가 포함된 최종보고서는 10월 하순에 공개가 될 예정입니다. 이 점에 대해서 진심으로 양해를 부탁드립니다.

끝으로, 회사의 지속 가능한 성장 가능성을 제시하는 자료를 충분히 검토하시어 합리적인 판단을 부탁드립니다. 회사 임직원은 최대주주의 주장에 대해서 사실과 증빙을 바탕으로 답변할 준비가 되어 있습니다. 임시주주총회전까지 전체 주주이익을 위해서 최선을 다하겠습니다. 

2024년 9월 20일

에스씨엠생명과학㈜ 드림

[에스씨엠생명과학㈜ 주요 기사]

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1) 줄기세포 바이오기업 에스씨엠생명과학, M&A 시장 매물로

2024.02.23 블로터 조아라 기자

요약: 에스씨엠생명과학의 최대주주 지분이 M&A 시장에 매물로 나왔습니다. 기업 2~3곳이 관심을 보였으나 경영권 프리미엄 이견으로 유찰된 것으로 전해집니다.

매물 검토자는 “매각 측은 상장사인 점을 강조하며 일정 수준에 해당하는 경영권 프리미엄을 요구하고 있다”고 말했습니다.

2) 에스씨엠생명과학, 최대주주 30% 프리미엄 붙여 매각 추진?

2024.08.23 팍스경제TV 김효선 기자

요약: 경영권 소송이 이어지는 가운데, 최대주주가 ‘30% 프리미엄’을 받고 경영권을 매각하려는 정황이 드러나고 있습니다.

현 경영진은 이번 분쟁의 본질은 등기이사이며 최대주주의 사적 이익 추구 행위에 대해,

이사 충실 의무의 법령 및 규정에 따라 반대한 것으로, 그 이상도 그 이하도 아니다고 반박했습니다.

3) 현 경영진, 故송순욱 창업주의 뜻 이어 사업 지킨다

2024.08.30 팍스경제TV 김효선 기자

요약: 경영권 소송 가운데, 임직원은 故송순욱 창업주의 뜻을 이어 사업을 지켜 나가겠다는 뜻을 강조했습니다.

또한 감사 ‘적정’ 의견을 3년 연속으로 받은 것은 회사의 재무 및 비즈니스 플랜에 대해 제3자가 타당하다고 인정한 것으로

경영 역량에 대한 인정으로 볼 수 있다고 하였습니다.

4) 에스씨엠생명과학㈜ "자체 개발 탈모 케어, 중국국유지주기업과 공급 계약"

2024.09.19 한국경제 김유림 기자

요약: 에스씨엠생명과학㈜이 자체 화장품 브랜드를 중국 전역에 유통 및 공급 계약을 체결하였습니다.

계약자는 중국 국가가 지분을 50%이상 소유하는 중국국유지주기업으로 중국 첨단의료과학 집약도시에 위치하여

향후, 중국 정부차원의 지원과 세포치료제 제조 및 판매도 용이합니다.