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본 의견표명서는 의결권대리행사 권유자 송기령(이하 "권유자")가 2024.09.03 금융위원회에 제출한 의결권대리행사권유 참고서류에 대한 에스씨엠생명과학 주식회사(이하 "당사")의 의견입니다.

당사는 본 의견표명서를 통해 권유자 측에서 표명한 의결권대리행사권유 취지 중 사실관계와 다른 내용을 바로잡아 주주들의 의결권 행사 시 발생 가능할 혼란을 사전에 방지하고자 합니다.

1. 현 경영진은 직무대행 직함유지나 경영권 분쟁을 시도할 수 없습니다.

현 경영진(오형남 대표이사 직무대행, 이종철 이사)은 경영권을 위협하거나 분쟁을 시도할 지분도 없으며, 이사회를 조정하기 위하여, 이사들을 규합하는 행위조차 시도한 적이 없습니다. 이 사실은 이사회 모든 이사들께서 증명하실 수 있습니다. 즉, 현 경영진은 직무대행 직함유지나 경영권 분쟁을 시도할 법률적 위치에 있지 않고 시도조차 하지 않았습니다. 오히려, M&A를 추진하는 권유자와 M&A 시도에 사임하는 이사들께, 끝까지 화합하자고 3월 15일 전체 이사회 메일로 호소하였고 회사와 이사회 법률 위험을 감소시키기 위해 끝까지 법률적 조치를 다했을 뿐입니다. 따라서, 현 경영진은 '대표이사 직무대행' 직함 유지를 위한 행동이나 비용을 집행할 이유도 사실도 없으며, 주주들이 투자하신 목적인 줄기세포 분리 원천기술의 사업화를 실현하려는 에스씨엠생명과학㈜이라는 귀한 그릇을 흠집 없고 깨끗하게 지켜내려고 일한 것밖에 없습니다.

2. 회사 신뢰도에 결정적 타격을 주는 이번 일의 시작은 권유자의 경영권 매각입니다.

현 경영진이 시작한 것이 아니며, 경영정상화가 시작 목표도 아니었습니다. 권유자가 회사 모르게 주식매각을 시도하다가, 경영권 매각이 동반되어야만 매각이 가능하다는 것을 알게 되어 1월부터 본격적으로 행동한 것이 본격적인 시작점입니다. 경영권은 개인적 권리가 아닙니다. 이사회 이사들의 개별 결정에 의해서 경영권 매각이 가능합니다. 이것을 과감하게 할 수 있는 사람은 창업주의 아내이자, 최대주주이며, 이사회 등기이사인 권유자만 가능합니다. 최대주주가 경영권 매각을 통하여 경영권 프리미엄을 더 받으려고 한다는 것은 2월 23일 보도자료에도 공개되었고 등기이사가 회사에 방문하여 현 경영진에게 이 사실을 추가로 알려주었습니다.  권유자의 일자 별 경영권 매각추진 사항을 알려드립니다. 이 일정을 통해 주주들께서 권유자 측이 얼마나 많은 준비를 했는지 알 수 있습니다. 또한 권유자는 M&A 보도 기사가 공개되었음에도 회사에 자신은 추진한 적이 없다고 서슴없이 말하였습니다. 현 경영진은 명확한 경영권 매각의도를 가지고 구체적인 행동을 추진하는 권유자의 요청사항을, 5월 22일 정기 이사회에서 반대했기 때문에, 그 이후로 법률상 책임으로 받아들일 수 없었습니다.

- 회사는 위 사항에 대한 증빙을 모두 확보하고 있습니다.-

3. 과도한 비용지출, 천문학적인 법률비용을 쓰고 있다는 권유자의 주장은 거짓입니다.

과도한 비용지출에 대한 권유자의 근거가 없습니다.  주주들께서 확보하셔서 회사에 문의주시면 직접 답변 드리겠습니다. 천문학적인 법률비용을 쓴다는 것, 역시 근거 없는 주장입니다. 상식적으로, 현 경영진의 법률적 위치를 보고 천문학적인 법률비용을 지불할 수 없다는 것을 경영권 분쟁을 담당하는 법무법인이 제일 잘 알고 있기 때문입니다. 현 경영진이 아닌 회사를 상대로 제기된 소송에 대해서 관련 계약서와 관련 법률적 근거로 지급되었습니다. 근거없는 무분별한 감정적 주장을 통하여 손쉽게 의결권 위임을 받으려는 경영권 분쟁의 프레임 전략이 이번 경영권 분쟁에 활용되고 있습니다. 저희 주주들을 가볍게 보고 있다는 반증입니다.  현 경영진은 주주들의 유선과 이메일을 직접 답하고 있기 때문에 이러한 프레임 전략이 먹히지 않을 것을 확신합니다.

4. 지금은 기관투자자 확보가 가장 시급합니다.

현 경영진은 국내 기관투자자 주식매수세 소멸에 대한 해결방안으로 '세계화'와 '상용화' 사업모델 을 추진하여 자생적으로 생존할 수 있어야 기관투자자 매수를 통한 주가상승이 가능하다는 것을 파악하였습니다. 이제 기관투자자들은 치료제 생산/판매로 생존하는 바이오 상장기업에 투자할 의사가 없다는 것을 알게 되었습니다. 이에 현 경영진은 2023년 3분기부터 우리 원천기술로 분리한 중간엽 줄기세포 판매 사업모델을 계획하고 진행하였습니다. 신속한 수익 창출을 위해서, 우리 세포 제조기술의 '규제 충족여부' 와 공동으로 대량 판매할 권위있는 글로벌 '바이오 클러스터와의 연계' 가 핵심사항이었습니다. 현 경영진은 미국 대형 바이오 클러스터와 5월에 미팅을 완료하였고 9월 25일 추가 미팅을  진행하여, 8월 6일 공지사항에 말씀드렸던 하반기 경영전락을 구체적으로 진행하고 있습니다. 이것과 더불어 클러스터 차원으로 확장되고 있는 코스메틱 사업에 대해서 임시주주총회전까지 회사 홈페이지 공지사항과 회사 공식 유튜브에 지속적으로 알려드리겠습니다. 현 경영진은 잠시 생각하면 누구나 말할 수 있는 계획을 발표하지 않습니다.

- 에스씨엠생명과학 ㈜ 홈페이지: http://www.scmlifescience.com/

- 에스씨엠생명과학 ㈜ 유튜브: https://www.youtube.com/@SCMLifescience

5. 의결권 위임은 마지막까지 모든 것을 보시고 결정하십시오.

현 경영진은 지속적으로 모든 주주님들의 참여를 위해서 전자투표를 진행하였습니다. 그러나 전체 주주들을 위한다는 권유자는 전자투표를 진행하지 않고 있습니다. 회사 경영진은 전자투표가 진행되기를 바랍니다. 또한, 이미 찬반을 표시하여 위임한 의결권도 임시주주총회전까지 철회하고 변경이 가능하다고 합니다. 2024년 2월 기말감사시기에 권유자가 추진하는 M&A가 언론에 공개되었고 7월 반기검토시기에 경영권 분쟁소송이 제기되었습니다. 회계감사의견에 치명적인 악영향을 미치며, 적정의견을 받지 못할 경우 회사는 관리종목으로 떨어질 위험이 있음에도 주가하락을 제일 걱정하던 권유자는 과감히 추진하였습니다. 또한, 이번 정관변경을 통하여 제3자 유상증자비율을 40%까지 확대하려고 합니다. 과연 에스씨엠생명과학㈜이라는 귀한 그릇에 누가 흠집을 내고 있는 것인지 그렇다면 그 흠집은 누구를 위한 것인지 꼭 생각해 보아야 합니다.

부디, 마지막까지 주가상승에 대한 합리적 판단을 위해서 필요한 자료들을 모두 확인하시고 결정하시길 바랍니다.

회사 임직원은 권유자 주장에 대해서 사실과 증빙을 중심으로 답변 준비가 다 되어 있습니다. 임시주주총회전까지 최대한 전체 주주이익을 위해서 최선을 다하겠습니다. 

에스씨엠생명과학㈜ 드림