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친애하는 에스씨엠생명과학㈜ 주주님들께,

2024년 3월 14일, 주주 커뮤니케이션 강화 방안으로 1분기 주요 질의사항에 대한 회사 답변 공지사항과 같이 분기마다 IR 메일 등으로 자주 질의해 주신 사항에 대해서 다음과 같이 설명드립니다.

1. “소송 등의 제기·신청(경영권 분쟁 소송)” 진행 상황

송기령 이사가 법무법인을 통하여 제출한 준비서면에 기술된 각종 추측성 주장에 대해서 회사 경영진은 사실과 증거 중심으로 준비서면을 작성하여 법원에 제출하였습니다. 7월 11일 인천지방법원에 양측이 만나서 1차 비공개 재판이 진행되었으며, 회사 경영진은 차분히 추측과 가정이 아닌 사실과 증거로 기술된 준비서면으로 답변하겠다고 하였습니다. 이에 법원은 양측이 7월 21일까지 주장한 사실에 대해서 준비서면으로 모두 제출할 것을 명령하였고 양측은 준비서면을 작성하여 제출하였습니다. 현재, 8월 9일까지 전국 법원 휴정기간이기 때문에 휴정기간 이후에 법원에서 판결을 내릴 것으로 예상됩니다.

이에 회사는 상법과 자본시장법과 같은 법률과 원칙에 입각한 이사회 운영이 더욱 더 엄중하게 이루어져야 한다는 것과 개별 이사들의 적격성과 법적 책임의식 즉 충실의무가 얼마나 중요한지 다시 한번 깨닫게 되었습니다. 회사 경영진은 이러한 내용을 3분기 정기 이사회에 의안으로 제시하여 강력하게 추진할 것을 약속드립니다. 

2. 최대주주가 제기한 소송 공시로 인한 경영상 위험요소

많은 주주님들께서 소송공시로 인한 경영상 위험요소로 다음의 사항들을 걱정하셨습니다.

1) 기술이전에 미치는 악영향

회사는 중등증-중증 아토피 피부염 임상시험에서 유효성과 안전성 지표를 달성하였고 세계 면역학 분야 최고 수준의 권위를 인정받는 ‘Journal of Allergy and Clinical Immunology (JACI)’에 게재되었으며, 최근 관련 회사가 임상 3상에 실패함에 따라 독점적인 경쟁력을 확보할 수 있는 가능성을 확인하였습니다.

그러나, 주주님들께서 생각하시는 것과 같이 국내 제약회사 입장에서 단독으로 줄기세포치료제에 대한 임상 3상의 기술이전을 의사결정 하는 것은 결코 쉽지 않습니다. 임상을 추진하는 기업이 줄기세포치료제에 대한 충분한 이해와 임상 노하우가 있어야 하며, 대규모 투자를 장기간 지속적으로 관리해야 하고 최근 관련 회사의 임상 3상 실패에 따라 치료제 승인에 대한 위험도 증가하였기 때문에 신속한 의사결정을 내릴 수가 없습니다. 또한, 이러한 상황에서 최대주주가 회사의 존속에 영향을 미칠 수 있는 소송을 제기하였으며, 소송공시 이후 ㈜한독의 최고 경영진에서 소송에 대한 문의가 왔었고 회사는 성심성의껏 답변을 드렸습니다. ㈜한독에게는 경영차원에서 많은 부담이 되는 것은 부인할 수 없는 사실입니다.

중등증-중증 아토피 피부염에 해외 기술이전계약을 체결한 듀오파마는 주주이며, 이사회 기타비상무이사 지위를 확보하고 있습니다. 최대주주가 회사의 존속에 영향을 미칠 수 있는 소송을 제기한 이후 듀오파마는 기술이전에 관한 의사결정보다 법률 대리인으로 국내 법무법인을 선임하여 소송에 대한 진행상황을 보고 받고 있으며, 이에 회사는 이에 적극적으로 협조하고 있습니다. 중등증-중증 아토피 피부염에 해외 기술이전을 하려는 SaudiVAX도 최대주주가 회사의 존속에 영향을 미칠 수 있는 소송을 제기한 이후 답변을 하지 않고 있습니다. 안타까운 것은 소송공시로 인하여 국내 현지법인이 있거나 국내 투자를 진행한 경험이 있는 글로벌 제약회사에는 현재 기술이전을 제안할 수 없는 상황입니다.

회사 경영진은 위 상황에 법원에서 조속한 결정이 내려지길 바라며, 기술이전 대상기업들이 예상할 수 있는 위험을 최소화하면서 협상차원의 동기부여를 가질 수 있는 방안을 마련하여 임상파이프라인 별 질환에 글로벌 차원으로 임상을 추진하고 상업화를 성공시키는 기업들에게 제안하고 있습니다.

2) 2024년 관리종목 위험

2024년 말 ‘법인세비용차감전계속사업손실’ 관리종목 위험 발생 가능성에 대하여 회사는 GVHD 임상 2상 발표를 통한 제3자 유상증자와 회사가 보유한 토지와 건물 매각 추진 그리고 기술이전을 통한 수익창출로 해결해가고자 합니다. 회사는 세 가지 방안들을 동시에 진행 중이며, 서로 상호 보완적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 세 가지 중 하나가 먼저 진행될 경우, 해당 위험은 조기에 사라지게 됩니다. 회사는 임상파이프라인 3개 전체가 기술이전이 가능한 상황이며, ‘첨단재생의료 및 첨단바이오의약품법 (첨생법)’ 개정으로 줄기세포치료제에 대한 관심도 높아졌기 때문에 고순도·고효능 중간엽줄기세포의 수요는 증가할 것으로 예상됩니다. 2025년에 ‘매출액 30억원’ 관리종목 위험에 대하여 더마코스메틱사업의 해외 매출액이 큰 폭으로 상승할 것으로 예상하여 사실상 위험은 제거될 것을 확신하고 있습니다.

3) M&A가 진행될 경우 경영위험

법원의 명령으로 임시 주주총회가 개최되고 이사회 이사진이 교체될 경우, 회사가 추진해 온 계획들은 추진동력을 잃게 되고 회사 경영진과 주요 인력들은 회사를 더는 다닐 명분을 잃게 됩니다. 임시 주주총회까지 개최할 경우, 이사회가 교체된 이후에 연말까지 시간이 충분하지 않기 때문에 주주 전체이익이 아닌 특정인들의 이익에 맞춰진 경영의사결정이 발생할 위험은 점차 커질 수밖에 없습니다.

4) 코이뮨 영업중단 사항

회사 경영진은 코이뮨 이사회에서 추진하는 전략적 M&A, 상장회사와의 합병 등에 대해서 적극 지지하였고 어려운 자금상황에서도 적극적인 투자를 약속하였습니다. 그러나 2022년 하반기부터 바이오 금융투자환경이 악화하였고 이후 장기화되면서 코이뮨 경영진이 투자금 확보에 어려움을 겪었으며, 자금 확보를 성공하지 못한 코이뮨은 이사회에서 영업정지와 청산절차를 시도했습니다. 이에 당사는 유일하게 반대하였고 주주총회를 통해서도 반대를 표했으며, 당사는 좀 더 적극적으로 추진해보자는 뜻을 지속적으로 제시하였습니다. 하지만 안타깝게도 현실적으로 어려운 상황이 되었고, 현재 코이뮨은 영업중단 상황인 점을 말씀드립니다. 이와 관련된 내용에 대해서 사업보고서와 감사보고서에 기술되어 있으므로 확인해 주시기 바랍니다.

중요한 시기에 몇 가지 안타까운 상황을 주주님들께 전달 드리는 것에 대하여 당사는 매우 유감스럽지만 회사는 절대 멈추지 않고 에스씨엠생명과학㈜의 원천기술로 분리한 중간엽줄기세포의 글로벌·상업화 목표를 달성하기 위하여 지속적으로 노력하며, 앞으로도 지속적인 주주 커뮤니케이션을 통해 항상 전체주주의 이익 창출을 위해 언제나 올바르고 투명한 경영이 이어질 수 있도록 노력하겠습니다.

에스씨엠생명과학㈜ 드림