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친애하는 에스씨엠생명과학㈜ 주주님들께,

최대주주이자 등기이사인 송기령 이사께서 인천지방법원에 임시주주총회소집허가 신청서를 제출하여
회사는 코스닥시장 공시절차에 따라 “소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)”으로 공시를 한 것과 관련하여 아래와 같이 당사의 입장을 밝힙니다.

이번 소송으로 2024년 02월 23일 M&A 관련 보도(기사 보기)에 대해서
그동안 회사 경영진에게 전면 부인하던 송기령 이사의 주장은 안타깝게도 모두 거짓임이 밝혀졌습니다. 

M&A 관련 보도 이후 회사에 제보된 내용들이 모두 사실임이 밝혀지면서 2023년 9월 유·무상증자 이후 회사의 주가가 회복되지 못한 주된 이유가, 보도자료 그대로, 회사 모르게,
변호사와 모종의 계약을 체결하고 전체 보유주식과 경영권을 매각하려는 송기령 이사의 개별적인 행동 때문이라는 것이 전면에 드러나게 되었습니다. 

회사 경영진은 최대주주의 상속세 부담을 줄이기 위하여 10년 연부 연납 결정, 무이자 상속세 납부연장, 매년 상속세 납부를 위한 최대주주 일부 주식매각 시 주식을 매입하여
장기적으로 보유할 기관 투자자 소개 등을 통하여 전체 주주의 이익을 대변하는 회사와 최대주주 공동의 목표를 달성하고자 최선을 다하였습니다.
그러나 송기령 이사의 소송제기로 인해 이 모든 노력이 물거품이 되었습니다.

주식거래를 하시는 모든 주주님들도 아시듯, 최대주주가 사적재산인 보유주식에 대해서 최대주주변경이 수반되는 주식 담보 계약만 체결해도 공시를 해야 하는 만큼
자신의 행동으로 인한 주가변동에 대한 책임의식을 가져야 하는 위치에 있음에도 송기령 이사는 이보다 한 발짝 더 나아가 M&A 관련 보도에 나와 있듯이
주식매각금액을 더 받는 이득을 취하기 위해서 사적재산도 아닌 경영권 매각을 시도하였습니다.

현재 주주님들은 수천만 원에서 수억 원의 투자금액을 직접 지불하셨지만, 송기령 이사는 상속으로 받아서 최대주주가 되었습니다.
따라서 금융감독원은 최대주주에게 그만큼의 책임의식을 공시나 불공정거래에 대한 처벌 등으로 소액주주들보다 강하게 부과하고 있습니다.
이와 더불어, 송기령 이사는 최대주주이자 더 나아가 이사회의 등기이사입니다. 이사회 참석을 통해 회사의 상황과 계획을 모두 보고받았으며,
다른 소액주주보다 정보의 우위성에 있는 법적 위치에 있습니다. 즉, 이 법적 위치의 차이로 송기령 이사는 소액주주들보다 자신의 이익을 늘이고 손실을 줄일 수 있는 우위성을 확보하고 있습니다.

금융감독원은 이러한 불합리한 사적행위를 막기 위해 이사회와 이사의 책임의무를 법률적으로 엄중하게 요구하고 있습니다.
이사회는 특정 이사의 이익에 국한된 의사결정을 하지 못하도록 개별 의사들에게 상법상 충실의무 책임을 부과하고 있습니다.
경영권 매각이라는 것은 회사의 지분을 매입하는 쪽에서 이사회의 과반수 이사 수를 확보하는 것을 의미합니다.
결국, 법적 책임 하에 개별 이사들의 의사결정이 반드시 필요합니다.

송기령 이사는 M&A 관련 보도 전부터 前 대표이사와 이사들을 회사 모르게 만났습니다.
또한, M&A 관련 보도 이후 3월부터 본격적으로 최대주주이자 등기이사인 송기령 이사가 수차례 이사회와 이사간담회를 통하여 회사를 매각한다고 하니,
창업주의 뜻을 실천하러 오셨던 前 대표이사와 이와 뜻을 함께해왔던 사외이사들은 사임을 선택하실 수밖에 없었습니다. 

회사 경영진이 충격을 받았던 것은 前 대표이사께서 동석한 자리에서 송기령 이사가 본인의 입으로 이사회 과반수 확보가 필요하니
사임의사를 밝힌 대표이사 사임서와 사외이사의 사임서를 본인에게 달라는 요청을 했고 회사 경영진은 이를 허락할 수 없으며,
구두요청이 아닌 공식적으로 이메일을 통해 요청하면 법률적 검토를 하겠다고 답했으나, 그 이후 송기령 이사의 공식적인 요청은 없었습니다. 

이후, 이사회 이사 중 한 분께서 회사 경영진에게 송기령 이사의 경영권 프리미엄(매각금액의 30%)을 포함한 매각의도와 자신도 또한 미팅할 예정임을 알려 왔습니다. 

이러한 최대주주와 등기이사라는 법적 지위를 이용한 송기령 이사의 파행적인 이사회 조정행위에도 회사는 합법적인 테두리내에서 이사회 전체 법률적 위험을 고려하라는 권고를 지속해서
이사회와 이사회 간담회를 통하여 대면으로 송기령 이사에게 드렸습니다.

그럼에도 송기령 이사는 인수회사와 인수자를 제시하였고 회사 경영진은 이에 대해서 검토를 수행하고 이사회에서 문서화하여 공식적으로 보고 드렸습니다. 

검토 결과, 인수자와 인수자가 대표이사로 있는 인수회사는 3년 된 비상장 회사이며, 2023년 회계감사의견 한정의견을 받은 회사였습니다.
이사회에서는 이를 도저히 받아들일 수 없었습니다. 당시 이사회에서 사외이사 한 분은 그 자리에서 사임의사를 밝히고 퇴장하였습니다.

송기령 이사는, 이사회 직전 일, 퇴근 시간 무렵 이메일로 급히 안건으로 요청한 경영권 매각의 일환으로
“신규 이사 선임을 위한 임시주주총회 개최 건”에 대한 이사회 의결을 하자고 종용했고 이사회에서 최종적으로 부결되었습니다. 

즉, 이사회는 사임의사와 이사회 부결로, 송기령 이사의 경영권 매각에 반대의사를 최종적으로 표명하였습니다.

전 임직원은 커다란 자괴감에 빠졌습니다. 창업자와 임직원의 삶이 녹아 있고 글로벌 상용화 계획을 가지고 있으며,
임상파이프라인 별 Top Tier 저널에 연구·임상 결과가 수록된 상장회사를, 창업주의 아내가 어떻게 이러한 회사에 매각할 수 있는가!...

20대 어린 나이로 입사한 직원들이 이제 30대 중반이 되어 아이를 낳고 부모가 되어서 꿈에 그리던 치료제 생산과 글로벌 진출이 구체화되고 있는 시점에,
그들에게 돌아온 것은 “최대주주의 회사 매각”이었습니다. “우린 어떻게 되는 겁니까?” 라는 그들의 질문에, 회사 경영진은 이렇게 답했습니다.
“최선을 다해 진실되게 살아가는 자들은 어떠한 결과에도 후회하지 않으니 법원의 현명한 판단을 기다려보자.” 

주주 여러분,

회사 임직원은 최선을 다하고 있으며, 하반기 성과, 더 나아가서는 올해의 큰 성과가 결실로 맺어질 수 있도록 에스씨엠생명과학의 전 임직원은 최선의 노력을 다하고 있습니다.
다만, 두려운 것은 이러한 소송으로 인한 공시와 소송결과로, 저희 임직원이 그동안 노력해 왔던 일들이 큰 지장을 받게 되는 것입니다.
하지만 이것 또한 송기령 이사의 소송으로 이제 저희가 어떻게 통제할 수 없게 되었습니다.
법원의 현명한 판단만을 기다리며, 사실과 진실을 담아서 성실히 법원에 답변하겠습니다.

감사합니다.

에스씨엠생명과학㈜ 드림