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- 대법원 특별항고 이어 최대주주 상대로 집행정지 신청

- 오형남 전무 "최대주주, 본인주식 전체와 경영권에 프리미엄 얹어 회사 매각하려는 행보"

- "최대주주 제안 인수기업, 비상장사로 전년도 감사 '한정' 받아…우회상장 목표 판단으로 이사회서 부결"

- 최대주주 측 "지속된 적자구조 전환하도록 각 분야 전문인력 중심 이사진 구축해 빠르게 경영 정상화"

에스씨엠생명과학(SCM생명과학) 최대주주(송기령 기타비상무 이사)의 주주총회 소집 허가신청에 대한 법원의 인용 결정과 관련해 회사의 현 경영진이 수일 내 인용 결정 집행정지 가처분 신청을 하겠다는 입장을 밝혔다. 

22일 오형남 에스씨엠생명과학 전무(대표이사 직무대행)는 "이미 대법원에 특별항고를 제기했고, 해당 항고 판결까지 송 이사를 상대로 주총 소집 허가신청에 대한 인용 결정의 집행을 정지하는 가처분을 며칠 내 신청할 것"이라고 밝혔다. 

에스씨엠생명과학은 지난 21일 한국거래소 공시기준에 따라 오는 9월 30일 임시 주주총회를 개최한다고 공시했다. 이어 최대주주측은 22일 '주주총회를 개최한다'는 내용의 보도자료를 배포했다. 

앞서 에스씨엠생명과학의 최대주주이자 등기이사인 송 이사는 회사 경영진을 상대로 주주총회 소집 허가를 구하는 소송을 제기했다. 이에 맞서 회사는 홈페이지를 통해 입장문을 발표하는 등 송기령 이사와의 경영권 분쟁 상황을 인정했다.

최대주주측 보도자료 내용에 따르면, 인천지방법원은 결정문을 통해 최대주주의 임시 주총 소집청구권 행사는 정당한 주주의 권리 행사이며, 회사가 현재의 직무대행 체제를 벗어나 대표이사 및 이사진이 선임될 필요성이 인정된다며 주주총회 소집 허가 신청에 대해 인용 결정을 내렸다. 최대주주가 신청한 주주총회 의안도 모두 받아들여졌다.

하지만 현 경영진은 송 이사의 이 같은 행보가 본인 보유주식 전체와 경영권에 프리미엄을 얹어 회사를 매각(M&A)하기 위한 것으로 봤다. 특히 인수기업이 비상장사로서 전년도 감사 한정을 받은 곳이고, 우회상장을 목표로 한다고 추정하며 M&A가 어렵다는 판단이었다. 

오 전무는 "송 이사가 M&A 기업으로 해당 회사를 이사회에 제안했으나 이사회는 이를 부결했고, 송 이사는 최대주주 권한으로 임시주총 소집을 요청했지만 회사가 받아주지 않자 법원으로 주총 소집허가를 요청한 것"이라고 밝혔다. 

이번 갈등은 사실상 에스씨엠생명과학 창업주의 별세 때 이후 시작됐다고 볼 수 있다. 

창업주인 고(故) 송순욱 전 대표가 2022년 초 별세하면서 부인인 송 이사가 송 전 대표의 주식을 모두 상속받으면서 송 이사는 상속세 납부 의무를 지게 됐다. 오 전무는 "당초 송 이사는 회사의 협조와 본인 동의 하에 관할 세무서에 연부연납으로 상속세를 납부하기로 승인받고, 그간 최초 납부분과 1회 납부분에 대해 징수유예, 납부기한 연장을 받은 상황이었다"면서 "갑자기 지난해 주주배정 유상증자 때 상속세를 일시 납부하겠다고 회사에 요청해 당시 유증 상황에선 불가하다고 설명하고 본인 동의 하에 유증을 마무리 했다"고 설명했다. 

오 전무는 이어 "송 이사는 전년도 감사에서 한정 결과를 받은 비상장사를 인수 기업으로 제안했고, 회사의 이사회는 우회상장이 목적인 것으로 판단해 부결했다"며 "이에 송 이사가 임시 주총을 통해 이사회를 장악해 본인의 목적을 이루려는 것으로 판단하고 있다"고 강조했다. 

현 경영진의 법률 대리인(법무법인 바른)은 이번 법원 결정에 대해 반대 의견을 제시했다. 대리인은 "이번 결정은 최대주주가 경영권을 양도해 이득을 취할 계획을 갖고 있다는 것만으로 권리남용이라거나 사건본인에게 유해한 결과를 초래한다고 단정할 수 없다고 봤다"면서 "하지만, 경영권은 이사회의 의사결정이라는 법률적 형태로 구현되는 것으로서, 이사회의 의사결정을 구성하는 각 이사의 지위를 경제적 거래의 대상으로 취급하는 것은 이사가 회사를 위해 그 업무를 수행하는 것이 아닌, 최대주주를 위해 업무를 수행하도록 하는 것을 인정하는 것으로 소유와 경영의 분리이념에 반하는 것"이라고 피력했다. 

대리인은 이어 "이러한 점은 최대주주가 이사들에 대해 사임서의 제출을 강요했다는 점에서도 여실히 드러난다"고 강조했다. 

또 대리인은 "주총에서 경영진을 정하는 것은 당연하지만, 최대주주가 불공정거래행위을 자행하면서 17%에 불과한 지분만으로 소액주주들에게 피해를 끼치는 것을 감수하고 자신의 이익을 위해 회사의 경영권을 제3자에게 양도하려는 목적으로 이뤄진 주총 소집허가 신청은 회사의 이익에 명백히 반한다고 할 것"이라고 일침했다. 

대리인은 "에스씨엠생명과학은 부당함을 시정하고자 대법원에 특별항고를 제기한 것"이라면서 "심리 중에 임시주총이 개최돼 회사에 돌이킬 수 없는 피해가 발생하는 것을 막고자 이번 법원 결정의 집행을 정지시키기 위해 집행정지 신청을 제기하고자 하는 것"이라고 덧붙였다. 

최대주주 측은 이날 오전 보도자료를 통해 "상장 이후 지속된 적자 구조를 전환할 수 있도록 신규 성장동력을 확보하고, 각 분야 전문인력 중심의 이사진을 구축해 빠르게 경영 정상화를 이뤄내겠다"고 밝혔다. 

이에 주총에서 사내이사 2명과 사외이사 2명을 선임하는 이사 선임 안건과 정관 변경 안건을 상정할 계획임을 밝혔다. 정관 변경 안건은 신주 발행의 한도를 확대하는 내용이다.

사내이사 후보는 송 이사와 김성우 비큐엘헬스케어 대표이다. 김 후보자는 2009년부터 2022년까지 초고속 분자진단 기업 나노바이오시스와 미코바이오메드 대표이사직을 역임한 바 있다. 사외이사 후보는 안진호 변호사와 김기병 엑소시그널 전무이사다. 안 후보자는 서울대 법대를 졸업하고 법무법인 세종과 케이엘파트너스, 엘에이비파트너스에서 10년 이상 기업지배구조 분야 전문가로 활동했다. 김 후보자는 다국적 제약사 아스트라제네카와 한국노바티스를 거쳤다. 

출처 : 더바이오(https://www.thebionews.net/news/articleView.html?idxno=8091)